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巴西公司注册主要公司类型、设立要求与年度合规

巴西外资常设LTDA（可单一股东）或S.A.，向州商业登记处登记并办理CNPJ。非居民股东须委任当地代表；多数行业允许外资持有，医疗、媒体、电信等领域有限制。2026年处于消费税改革过渡期。

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注册机构

相应州商业登记处

Juntas Comerciais do respectivo Estado

官方网站 ↗
办理可行性
常规可办
文件认证
海牙公约缔约方
国际商标
马德里体系成员
所属分区
拉丁美洲

资料核验：2026-10-22

常见公司类型
2 类
企业所得税（一般税率）
15%
增值税 / 消费税标准税率
0.9%
官方与权威来源
12 条

01ENTITY TYPES · 2 类

巴西常见公司类型

外国投资者在巴西设立主体时最常用的公司形式，以及股东、董事、注册资本与外资持股的基本要求。具体选择取决于业务模式、融资计划与税务安排。

LTDA

有限责任公司

Sociedade Limitada

常见的私营经营主体，适用于多数外资设立的运营公司；可由单一股东设立。

最少股东
1人
最少董事
至少1名管理人（法定可由一人或多人管理）
最低注册资本
无法定最低要求
外资持股
多数行业可由外国个人或公司全资持有；医疗、新闻媒体、电信、农村土地、海事、保险等领域有法律或监管限制。
S.A.

股份公司

Sociedade Anônima

适用于股权融资、较复杂治理或公开发行安排；公司治理和法定程序较为正式。

最少股东
至少2人；法律另有特定情形除外
最少董事
至少1名执行董事；董事会如依法或依章程设置须另行满足人数规定
最低注册资本
无统一法定最低金额；设立时至少缴付现金认购股款的10%，法律规定更高比例的情形除外
外资持股
多数行业可由外国投资者持有；受限制行业和活动须另行核查。

02REQUIREMENTS · 5 项

设立巴西公司的基本要求

以下为公开法规与官方指引中的通行要求。股东为中国企业时，通常还需同步规划境外投资（ODI）备案与文件公证认证。

  1. 01

    州级商业登记及设立文件

    公司设立文件（LTDA的公司章程/Contrato Social；S.A.的章程/Estatuto Social）须提交有管辖权的州商业登记处；REDESIM流程包含事前可行性查询及登记、税务登记信息申报。

  2. 02

    外国非居民股东的巴西代表

    居住国外的个人股东或管理人须向其在巴西的代表授予授权；外国公司股东还须提交其成立及合法存续证明。

  3. 03

    外国文件认证及翻译

    境外文件通常须经巴西领事认证；海牙公约缔约国的公共文件可用附加证明书（Apostille）替代领事认证。非葡萄牙语文件须由登记于商业登记处的公证翻译员翻译，身份证件除外。

  4. 04

    CNPJ税务登记

    公司须办理联邦法人登记号CNPJ。政府流程使用REDESIM提交事前可行性及登记、税务登记数据，并提交DBE和设立文件；各州商业登记处均已接入该流程。

  5. 05

    行业限制及许可

    外国人参与公司设立时，州商业登记处须核查经营活动是否受外资限制；医疗、新闻媒体、电信、农村土地、海事、保险等行业有外资限制，具体准入与许可按行业核实。

03TIMELINE & TAX

办理周期与主要税种

办理周期

官方未公布统一时限。巴西联邦税务机关服务页面仅列出事前可行性查询及DBE阶段最多3个日历日；登记机关提交阶段未估算，因此该数字不是公司设立全流程时限。

企业所得税

15%

企业所得税（IRPJ）基本税率为应税利润的15%，年利润超过240,000巴西雷亚尔部分另加征10%；另一般缴纳9%的净利润社会贡献税（CSLL），合计名义税负通常为34%，特定行业税率可能更高。

增值税 / 消费税

0.9%

没有单一统一标准税率。2026年消费税改革试行阶段，CBS为0.9%、IBS为0.1%，相应金额可抵减PIS/COFINS；现行过渡期内旧制多税并行，税率按税种、州/市、交易及行业而异。

巴西消费税改革分阶段实施，预计2033年全面采用新制度；2026年为CBS/IBS试行阶段。

税率与时限会随当地法规调整，实际税负取决于业务性质、税收居民身份与税收协定安排，办理前以顾问书面确认为准。

04ANNUAL COMPLIANCE

公司设立后的年度合规

公司成立只是开始。按时完成年度申报、账目与税务义务，是保持主体存续、银行账户正常使用的前提。快企务可提供年审、做账与税务申报的长期维护。

  • 公司须制作年度清单、资产负债表及损益表；LTDA股东须在财年结束后四个月内审议管理账目及财务报表。S.A.亦须每年召开普通股东会审议财务报表。
  • 通常须按年度向SPED提交企业税务会计申报ECF；一般截止日为次年7月最后一个工作日，此外还可能有联邦、州和市级申报。
  • 须持续保存适用的会计及税务账簿、数字化记录并履行适用的附随申报；外部审计义务须结合上市身份、公司类型及行业规定判断。

05FAQ · 3 个问题

巴西公司注册常见问题

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01中国投资者可以100%持有巴西公司吗？

多数行业外国投资者可全资持有当地公司，通常不要求当地股东；医疗、新闻媒体、电信、农村土地、海事、保险等受限领域须另行核实行业规则。

02中国股东或管理人必须居住在巴西吗？

无须一概由巴西居民担任管理人，但境外居住的股东或管理人须委任巴西境内代表接收法律文件；S.A.的境外管理人另受公司法规定的代表义务约束。

03外国股东文件需要怎样处理？

境外公司股东须证明其成立及合法存续；境外文件须按规定办理领事认证或海牙附加证明书，非葡萄牙语文件须由巴西登记的公证翻译员翻译。

06SOURCES · 12 条

资料来源与核验说明

  1. Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI)

    巴西发展、工业、贸易和服务部（MDIC） · 访问于 2026-10-22

    依据：各州商业登记处及登记规范主管机构入口；登记指南和法规目录。

  2. Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994

    巴西总统府法务厅（Planalto） · 访问于 2026-10-22

    依据：公司商业登记制度；每个联邦州设商业登记处及其登记职责。

  3. Instrução Normativa DREI nº 81

    巴西发展、工业、贸易和服务部（MDIC）/DREI · 访问于 2026-10-22

    依据：非居民外国个人/公司股东及管理人委任巴西代表；外国公司股东证明其成立及合法存续；境外文件认证、附加证明书及葡语公证翻译；外资限制活动核查。

  4. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 — Código Civil

    巴西总统府法务厅（Planalto） · 访问于 2026-10-22

    依据：LTDA可由一人或多人设立；每名股东责任限于份额但须共同缴足资本；LTDA由一人或多人管理；年终财务报表及股东年度审议。

  5. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 — Lei das Sociedades por Ações

    巴西总统府法务厅（Planalto） · 访问于 2026-10-22

    依据：S.A.设立须至少两人认购全部股份；现金认购股款至少缴付10%；年度普通股东会须在财年结束后四个月内召开并审议财务报表。

  6. Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021

    巴西总统府法务厅（Planalto） · 访问于 2026-10-22

    依据：S.A.居住国外管理人须委任居住巴西的代表接收公司法诉讼文件；相应代表授权期限至少延续至管理任期结束后三年。

  7. Atualizar CNPJ ou inscrever filial

    巴西联邦税务局（Receita Federal）/巴西政府门户 · 访问于 2026-10-22

    依据：CNPJ由联邦税务局管理；REDESIM事前可行性、DBE及登记步骤；各商业登记处已接入；首阶段最多3日历日，登记阶段未估算、服务整体时限未估算。

  8. 2026 Investment Climate Statements: Brazil

    美国国务院 · 访问于 2026-10-22

    依据：多数行业对内外资不作区别；医疗、新闻媒体、电信、航空航天、农村土地、海事及保险存在法定外资限制；自2021年起公司无须一律设置巴西居民管理人，但须委任当地代理人接收法律通知。

  9. Brazil — Worldwide Tax Summaries

    PwC · 访问于 2026-10-22

    依据：企业综合名义税率、IRPJ与CSLL概况；巴西各类现行消费税率差异，包括PIS/COFINS、ICMS、ISS及IPI。

  10. Brazil — Corporate taxes on corporate income — Worldwide Tax Summaries

    PwC · 访问于 2026-10-22

    依据：IRPJ基本税率15%、年利润超BRL 240,000部分10%附加税、一般CSLL税率9%，以及适用主体特殊税率。

  11. Brazil — Corporate tax administration — Worldwide Tax Summaries

    PwC · 访问于 2026-10-22

    依据：企业年度税务申报、ECF经SPED报送及次年7月最后一个工作日截止、年末为12月31日、数字化账簿和其他附随申报。

  12. Brazil — Corporate significant developments — Worldwide Tax Summaries

    PwC · 访问于 2026-10-22

    依据：2026年消费税改革过渡安排：CBS 0.9%、IBS 0.1%及抵减PIS/COFINS；旧制与新制并行和新税制实施时间表。

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